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有关基础设施REITs金融欠债与权益工具的判断剖析 ---节选自北京大学光华治理学院

2022-12-01 15:12

基础设施领域不动产投资信托基金(以下简称基础设施REITs)是不动产投融资体系中的重要金融工具  ,截至2022年10月  ,共有20只基础设施REITs产品在沪深交易所挂牌上市  ,底层资产涵盖交通、能源、环保、园区、仓储物流、包管性租赁住房等多个重要领域  ,受到各方高度认可。公募REITs试点开局良好  ,要推动市场恒久健康生长  ,仍然有许多重要的事情  ,其中合并财务报表的会计处理受到市场加入各方的广泛关注。

基础设施REITs的会计处理问题体现之一在于原始权益人是否需要对REITs合并报表  ,哪些情况下应并表  ,并表时非自持的REITs份额应当被计入少数股东权益照旧金融欠债?

会计理论认为  ,当投资人有权力主导被投资方的经营运动时  ,即有控制权时  ,应当将被投资方纳入合并规模  ,体例合并财务报表。而判断投资人是否具有控制权  ,就要剖析金融工具的权益工具或债务工具属性  ,以及投资人通过持有金融工具所享有的权利规模、行使权力的机制等。

凭据《金融欠债与权益工具的区分及相关会计处理划定》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关划定  ,应依据基础设施REITs条约条款及其所反应的经济实质判断其权益工具或债务工具属性。若为债务工具  ,即不属于权益工具  ,不代表对经营主体剩余权益的所有权  ,则不涉及合并财务报表会计处理。若为权益工具  ,则需剖析投资人对经营主体的控制权及合并财务报表会计处理。

《企业会计准则第37号——金融工具列报》第八条明确了金融欠债的4种条约义务  ,好比“向其他方交付现金或其他金融资产"等  ;第九条划定  ,权益工具是指能证明拥有某个企业在扣除所有欠债后的资产中剩余权益的条约  ;第十条划定  ,企业不可无条件地制止以交付现金或其他金融资产来履行一项条约义务的  ,该条约义务切合金融欠债的界说  ;第十七条划定  ,切合金融欠债界说  ,但同时具有“付与持有方在企业清算时按比例份额获得该企业净资产的权利”等3个特征的、刊行方仅在清算时才有义务向另一方按比例交付其净资产的金融工具  ,应分类为权益工具。

凭据上述划定  ,实践中关于基础设施REITs的权益或债务工具属性认定主要保存以下三种差别看法。

第一种看法  ,基础设施REITs应凭据《企业会计准则第37号——金融工具列报》第八、十条划定分类为金融欠债。《果真募集基础设施证券投资基金指引(试行)》第三十条第一句明确“基础设施基金应当将90%以上合并后基金年度可供分派金额以现金形式分派给投资者”。据此认定基础设施REITs切合《企业会计准则第37号——金融工具列报》第八、十条划定  ,负有“向其他方交付现金”的义务  ,应分类为金融欠债。

第二种看法  ,基础设施REITs应凭据《企业会计准则第37号——金融工具列报》第十七条划定分类为权益工具。凭据《果真募集基础设施证券投资基金指引(试行)》第四十五条划定  ,触发基金条约终止情形的  ,基金治理人应当对基金工业进行清算  ,并尽快完成剩余工业的分派  ,据此认定基金设施REITs负有“向其他方交付现金”的条约义务  ,切合金融欠债界说。并且  ,《证券投资基金法》第八十三条划定  ,清算后的剩余基金工业应当凭据基金份额持有人所持份额比例进行分派  ,据此认定基础设施REITs具有“付与持有方在企业清算时按比例份额获得该企业净资产的权利”的特征  ;谝陨掀饰鋈衔∩枋㏑EITs应凭据《企业会计准则第37号——金融工具列报》第十七条划定分类为权益工具。

第三种看法  ,基础设施REITs应凭据(《企业会计准则第37号——金融工具列报》第九条划定分类为权益工具。《会计法》第九条要求“凭据实际爆发的经济业务事项”进行会计核算。《企业会计准则第37号——金融工具列报》第七条“企业应当凭据所刊行金融工具的条约条款及其所反应的经济实质而非仅以执法形式判断金融工具的权益或债务工具属性"。比照普通股和公司债  ,权益工具和债务工具的区别主要体现在:事由上  ,权益工具是为了享受经营主体的所有权  ,债务工具是享受经营主体的债权  ;历程上  ,权益工具要主动履行被投资方的经营治理职责  ,担负最终责任人角色  ,债务工具依据债务条约享有一定  ;ば匀ɡ  ,具有优先偿付权  ;结果上  ,权益工具回报保存较大不确定性  ,与企业经营结果、分派计划密切相关  ,债务工具回报依据债务条约确定  ,通常不担负经营危害也不享受逾额回报。

基于《会计法》第九条、《企业会计准则第37号——金融工具列报》第七条的焦点原理  ,结合权益工具、债务工具比照剖析  ,基础设施REITs分类为权益工具更具有合理性  ,具体原因如下:

第一  ,不考虑爆发经济事项的事由倒运于掌握经济事项内涵特征。《企业会计准则第37号——金融工具列报》列举了金融欠债条约义务  ,好比“向其他方交付现金或其他金融资产的条约义务",未考虑爆发交付义务的事由  ,容易引发质疑。例如  ,若公司章程约定每年向股东支付一次股息  ,则普通股将被分类为欠债。这与经济知识相违背。

第二  ,统筹考虑经济事项的事由、历程和结果有利于告竣共识。《国家税务总局关于企业混淆性投资业务企业所得税处理问题的通告》列举了欠债应同时具备的五个条件  ,包括按期支付、牢固期限、不拥有所有权、不具有选举权和被选举权、不加入日常经营等  ,从事由、历程和结果三个角度揭示欠债特点  ,在实践中获得了税企各方认可  ,体现了权威性。其中  ,不拥有所有权、不具有选举权和被选举权是用排除法表述的事由  ,不加入日常经营是历程  ,按期支付、牢固期限是结果。

第三  ,基础设施REITs更切合权益工具特征。从事由、结果上看  ,基础设施REITs切合权益工具特征。但从历程上看  ,基础设施REITs既不属于典范的权益工具  ,也不属于典范的债务工具  ,担负最终责任角色但不履行经营治理职责  ,享有  ;ば匀ɡ痪哂杏畔瘸ジ度。并且  ,凭据《果真募集基础设施证券投资基金指引(试行)》第四十五条、《证券投资基金法》第八十三条划定  ,基金设施REITs清算后要向份额持有人支付剩余工业  ,切合准则第九条”能证明拥有某个企业在扣除所有欠债后的资产中剩余权益的条约”的权益工具界说。

综上所述  ,基础设施REITs不应分类为金融欠债  ,凭据《企业会计准则第37号——金融工具列报》第九条应分类为权益工具。

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